诸葛亮带着一万人马进入陶新的地界，隐匿在山林里。他认真的分析了陶新现在的兵力分布，为零陵武陵衡阳三郡最弱。但零陵郡和武陵郡都在湘江以西，攻取不易。只有衡阳郡是小郡，守军较少距离较近。
诸葛亮选定衡阳郡还有一个最重要的因素，那就是衡阳郡在荆南的位置十分重要。倘若荆南数郡各自为主，衡阳郡就显得微不足道。但一旦荆南数郡统一，衡阳郡无疑是荆南的中心要道。占据衡阳郡，就等于扼住了荆南的咽喉。就好像在陶新的腹地插了一把尖刀，安装了一颗危险的炸弹，随时都能让自己尸骨无存。
尤其是在陶新统治衡阳郡的这段时间，陶新积极为统一荆南做了大量的准备。衡阳郡的道路四通八达，无论是陆路还是水路，都可以很快的通向其余四郡。这原本是陶新自己用来统治荆南用的，现在却成了致命弱点。
占据零陵之后，陶新让孙昱去零陵当太守去了，而把衡阳郡太守的位置交给了杨芝。都尉依旧是陈应，副都尉是包隆。知道这个地点的重要性，陶新特意备有守军有一万人。自己就在长沙，倘若衡阳被围，陶新大军两天之内就能赶到。
这些因素诸葛亮自然考虑周全，但这一万人在他眼里，不过就是一些酒廊饭袋罢了。他想要攻下衡阳城，一天之内就可以拿下。
将大军隐匿在山林密处，他自己乔装成普通百姓，带着几个人亲自来观察衡阳城布防。绕着城墙走了一圈，诸葛亮有些皱眉。陈应的布防是按照徐庶教的，几乎没有什么漏洞可言。陶新经常用特种兵夜袭城池，徐庶在这方面做了特别的安排。所以诸葛亮想要乘夜色派人攀上城池，基本上是不可能的。
但他就一万人，想要强攻短时间内根本不可能拿下这座城。虽然衡阳郡城郭比起长沙桂阳较矮一些，但双方兵力一样，而且诸葛亮部队都是轻装，没有攻城设备，没有防御工具。一旦暴露在衡阳城视线内，将会被当成活靶子。
看完衡阳城的不布防，诸葛亮叹息道：“水镜先生时常称赞徐元直才学甚高，今日一见果然不虚啊。想要攻取衡阳城，还需另作计较。”
他知道，自己呆在荆南是藏不住的，一旦被陶新发现很可能面临围剿的困境。但他必须为大军铺路，一旦大军登陆成功，陶新纵然再有才学，徐庶鬼谋通天也没有办法挽回失败局面。
部将苏飞见东西北三门紧闭，唯有南门大开，有百姓出入，于是谏道：“军师，南门并未设防，何不派军士扮作商客百姓混入城内。约定时间起火为号，内外夹击何愁衡阳不破也。”
诸葛亮也想到了这层，这是目前最好的办法了。恐怕这些人还不知道自己已经大儒内部来了，所以防御才这么松懈。商量好以后，诸葛亮回军营挑选能干军士，换做百姓商旅混入衡阳城。
再说衡阳城守将陈应，自上任以来无所事事，整日和包隆饮酒作乐，不时出城狩猎一躺。得知前方有战事，刘表帅大军十万前来讨伐，陈应心里不但不着急，反而有些幸灾乐祸。他心理面一直在考虑，自己接下来该怎么选择？
衡阳城内的士兵，基本上都是他训练出来的。在这些士兵当中，他颇有威望。只要陈应说什么，士兵肯定会惟命是从。这也和陈应自身的作为有关。他出身猎户，比较能够体会寻常百姓的生活。所以对于这些普通士兵，他都关心备至，从来不会无端体罚士卒。受的恩惠多了，渐渐的，士兵对他也十分忠心。
这日，他和包隆带着亲卫出城狩猎，忽然见密林里走出来百余百姓和商客。陈应不由起疑。为了不打草惊蛇，他悄悄的跟踪这些人。另外，他派得力之人进树林查探。
那百余人出了树林，在人烟稀少的地方散开了。二三十个商人扮作南方小贩结伴而行，其余的农民打扮的人，三三两两分开行动。陈应也是就惯沙场的老将了，一下子就闻到了战争的味道。结合目前战事，他一下子就猜到了这是刘表的部队。心思一动，顿时为自己谋划好了出路。
悄悄的跟着那队商客进城，商客随便找了个酒馆住了下来。陈应回到城内，立即悄悄的调集部队把这些商人带到了自己的府上。陈应开门见山，问道：“你等是何人，为何扮作商人混进衡阳，是何居心？”
为首一人哭丧着脸打算狡辩，“将军，我等具是南海商旅，来衡阳贩卖果品的。”
“贩卖果品也需要带刀？”他们藏在车内的刀，早就被陈应的士兵搜了出来。
为首道：“世道不平，匪寇盛行，我的皆为防患于未然尔，并无他意。”
“哼，分明是奸细，拉出去斩了。”陈应怒道，手下一拥而上，不容分说就要拖他们出去。那些奸细吓得哭喊求饶：“将军饶命，将军饶命啊。”
奸细头头跪在陈应面前，哭求道：“我等是南郡来的商人，有一批货物急需送来衡阳。但如今两地交战，恐不能通行，故而诈称南海之人。小人句句属实，还望将军明察。”
陈应冷笑一声，诈唬道：“分明是刘表的奸细。”忽然冒出这么一句话，把这些奸细吓得半死，“啊，啊——”奸细头头禁不起诈，错愕的表情已经出卖了他的身份。
“还不如实说来，或可饶你不死。”陈应接着道。
奸细头头一脸颓然，事到如今事已败露，交不交代是一回事，还不如争取一个宽大处理呢。于是他将潜入一事娓娓道来，磕头如捣算只求不死。
陈应屏退左右，忽然换了一副和善的面孔，将他们扶起来，喜道：“你等果真是刘荆州手下？”
奸细头头道：“实不敢再瞒将军了，军师带着一万人，就在城外树林里。”
陈应拍手言善，对奸细头头道：“我久欲归附刘荆州，怎奈时机未到。如今义师来到，我欲弃暗投明，还请阁下为我引荐诸葛军师。”
奸细头头还以为陈应在耍自己，不过想想又觉得他没有必要，才将信将疑的答应陈应。至少，这可以保住自己一条小命，何乐而不为呢。
陈应为表决心，亲自跟着奸细头头来树林见诸葛亮。诸葛亮得知陈应主动弃暗投明，不有大喜。二人商量投降细节，诸葛亮却想到一个更好的办法，可以一战打垮陶新。
二人商量了一个多时辰，陈应才离开树林返回衡阳城。
陈应回到衡阳城内，立即去找副将包隆。两人熟的都快穿一条裤子了，包隆一眼就看出来陈应有重要的事情找自己。两人来到包隆家后院，把门锁起来。
“陈将军，何有紧要的事情，需如此谨慎？”包隆是个直脑子，不懂得拐弯。虽然和陈应在一起喝酒的时候，听他抱怨不公，但包隆从来都没有上心过。只当酒后胡言乱语，每次都随着酒劲消散而忘记了。他从来没有想过，陈应居然会造反。
陈应低声说道：“如今有一件天大的事，需要你我共同完成，以后的荣华富贵全在于此，不知道包将军可愿意否？”
料到事情的严重性，包隆愣了愣小心的问道：“陈将军，可是要背主降刘？”
陈应目光霎时变得凌厉，紧紧地注意着包隆的神情变化。一只手悄悄的摸向腰间的佩剑，只要包隆有半点犹豫之色，他会毫不犹豫的将其斩杀。
包隆感觉到陈应的杀气，不由打了个寒颤。原本他的武艺不比陈应低多少，只是这个时候不知道怎么的气场却远不如陈应。他立即改口道：“陈将军，你我二人情同手足。你若决心要反，包隆就算豁出性命也要支持啊。”说着取出一支箭矢撇断，“断箭以立此誓，如有异心，天诛地灭。”
陈应这才露出一点笑容，握住包隆的手道：“有包将军此话，我无忧矣。我以与军师诸葛亮商议，先拿下衡阳城，再率兵攻取桂阳。”
“好，全听将军差遣。”包隆说道。
衡阳城只有太守杨芝是绝对终于陶新的，于是两人商量了一阵，决定设宴请杨芝，在席间杀了杨芝。商量好以后，便派人去请杨芝。
“太守大人，我家主人今日射的一头白鹿，特请大人一同分享。”陈应的家丁也不知道自己主人要叛乱，还以为只是正常的赴宴呢。脸上露出一点喜色，这是一个下人自豪的表现。
以前陈应射到稀有的动物，也会请杨芝一起分享，所以这次他根本就不有任何的怀疑，只带了几个随从去陈府。羊入虎口，大概说的就是这种吧。
不带任何怀疑，杨芝心里面还想着美味呢。还不知道发生了什么事情，就做了刀下冤鬼。他甚至都不知道，自己为什么被杀。
悄悄的杀了杨芝之后，陈应很快控制了整个衡阳城。和诸葛亮约定好的，城墙上多了两面旗帜。陈应带着两千人马出城，其余的全部留在城内交给包隆防守衡阳。他和诸葛亮汇合，诸葛亮让自己的士兵假扮成陈应的兵，凑足七千人，一路开往桂阳郡。
“快开城门，快开城门。”半夜，陈应大军忽然来到桂阳城下大叫城门。守城的士兵立即警惕起来，点起火把问道：“何人叫门，天色已晚，明日再来。”
陈应怒道：“我乃偏将军陈应是也，衡阳城被诸葛亮攻占了，快快开门，误了军机大事你来负责。”
守城官一听，不敢耽搁，连忙去找主将周仓和太守刘巴。周仓和刘巴来到城门，询问详情。陈应按照诸葛亮吩咐的，说给周仓和刘巴听。两人见是陈应不假，于是开门放他们进来。
但城门刚刚大开，陈应率军杀了进来。这都是诸葛亮的兵，杀起人来没有丝毫的犹豫。周仓和刘巴心知中计，赶紧组织补救。但诸葛亮带着剩下的人马杀了进来，天色很黑，两人一时也不知道有多少敌人。知觉远处火光一片，敌人不知多少。
这其实是诸葛亮故意让自己的士兵举着火把来回跑动，装作有很多人马的样子，吓唬周仓等人。不然就他们这一万两千人马，就算打了进来，也不一定拿的下桂阳城。
要知道，桂阳城内的一万守军都是沙摩柯留下来的蛮兵，战斗力比一般的部队要强很多。
只是周仓和刘巴以为敌人有很多，抵抗之心就弱了很多。加上陈应的叛乱，让他们失去的方寸，不能有效的组织防御。
“快，退到太守府去。”陶新虽然没有做桂阳郡的太守了，不过为了不大兴土木，他暂时还居住在太守府内。于忠带领的暗月，也有五百人驻守太守府内。
城内一片喊杀声，早已惊动了城内的百姓。百姓知是打仗了，都吓得躲在屋内不敢出来。不过他们心里，都喜欢陶新能赢的这场战争。
而太守府内，田琴和黄月英正百无聊赖的思念自己的夫君，突然听到一片喊杀声，连忙询问。小梅匆匆出去询问，回来答道：“二位夫人，陈应叛乱，带着敌人杀进城来了。”
“啊！”田琴和黄月英同是一惊。桂阳郡经过扩建以后，可谓是铜墙铁壁，原本以为不会有事的。太守府处的位置不好，在桂阳城内的偏北方，离三门都很远。只有北面有一条上山的路，直通山上。不过这山三面都是万丈绝壁，根本出不了城。
正在两女惊慌之时，于忠带着暗月走了进来，跪在二女面前：“二位夫人，敌人攻到这里来了，请夫人随末将速速撤离。”暗月是她们最后的保障，她们不犹豫，立即跟着暗月离开太守府。
刚出府，便碰到撤离回来的周仓和刘巴。黄月英见二人狼狈不堪，怒斥道：“我夫君将城池交给你们，你们却是如何守的城。”
二人情知最重，跪在黄月英面前愧疚道：“二位夫人，末将（下官）罪不可恕。但大敌当前，还请二位夫人暂时留下得等头颅，等撤离到安全地带再杀不迟。”
田琴心性善良，不如黄月英能说会道。于是拉了拉黄月英的手，为两人求情。
黄月英忿忿道：“权且记下尔等的脑袋。”
“多谢二位夫人。”两人叩首谢恩。
“现今该往哪里去？”黄月英接着问道。对于领兵打仗，她就一窍不通了。
周仓道：“如今三门已被叛军控制，想要突出城去恐怕不易，不如撤到山上去。上山只有一条路，派兵士把守，易守难攻，可坚持到主公大军来援。”
“军事全由你二人决策，不必问我。”黄月英道。
不迟疑，周仓和刘巴带着一干重要官员以及其余士兵撤往桂阳山上。犹豫周仓和刘巴没怎么抵抗，加上蛮兵战斗素质过硬，所以基本上没有损失什么人。
暗月留下来断后，陈应深知暗月的厉害，于是不敢逼得太急，任由大军撤到桂阳山上去。
